公告日期：2018-12-12

深圳市索菱实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步明确深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的职职责，健全和规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会能有效地履行其职责，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立现代的企业管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。

第二条董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事的基本方式。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书保管董事会和董事会办公室印章。

第二章董事会的一般规定

第四条董事会成员由5人组成，其中独立董事2名，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第五条独立董事制度由公司董事会另行制订并由股东大会审议批准。

第六条董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制订工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第七条董事会行使以下职权：


(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预方案、决算方案；

(五)制定公司奖励计划，制订股权激励计划；

(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方案。

(八)制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九)审议公司章程第一百一十三条所列的交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项；
(十)审批公司所有对外担保事项，其中属于公司章程第四十一条规定之情形的，审议通过后应当提交股东大会审议；

(十一)审议公司章程第一百一十四条和第一百一十六条第五项规定应由董事会审议关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项；

(十二)决定公司内部管理机构的设置；

(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十四)制订公司的基本管理制度；

(十五)制订本章程的修订方案；

(十六)管理公司信息披露事项；

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第九条公司设董事长1人，副董事长1人，由公司董事会以全体董事的过半数选

第十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

（二）督促和检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权，决定公司章程第一百一十三条和第一百一十四条规定应由董事会或股东大会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交易审批程序作出决议；

（六）以维护股东和公司利益为出发点，根据法律法规及公司运营需要，可以处置突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件；

（七）法律、法规及董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的职权，该授权需经由全体董事的过半数同意，并以董事会决议的形式作出。

如授权董事长决定成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以下的交易，该项授权的决议应……
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