公告日期：2018-04-25

招商证券股份有限公司



关于



深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



之



募集资金 2017 年度存放与使用情况的核查意见



独立财务顾问



二〇一八年四月



招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对索菱股份2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：



一、募集资金基本情况



经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱



实业股份有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的全部股份，因此需向涂必勤等投资者非公开发行人民币普通股 19,162,181股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元；另外，需采用网下配售方式向锁价对象非公开发行人民币普通股8,705,525股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元。截止2017年3月27日，索菱股份已收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元，各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；索菱股份收到肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司、杭州嘉佑投资管理有限公司（有限合伙）共3户特定投资者缴入的出资款人民币229,999,970.50元，扣除与发行有关的费用人民币 15,929,999.26元，实际募集资金净额为人民币214,069,971.24 元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。



二、募集资金管理与存放情况



（一）募集资金的管理情况



为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《索菱实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与招商银行深圳分行华润城支行和招商证券签署《深圳市索菱实业股份有限公司重大资产重组之非公开发行募集配套资金之募集资金专户存储三方监管协议》，授权项目主办人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。



（二）募集资金的存放情况



截至 2017年 12月 31 日止，公司不存在尚未使用的募集资金。



2017年8月11日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”



或“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。



三、本年度募集资金的实际使用情况



根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，该配套资金用于支付购买资产交易的现金对价和中介机构费用。公司发行股份购买资产并募集配套资金净额为人民币 214,069,971.24元，截至 2017年 12月31日，本公司募集资金已累计使用金额人民币 214,069,971.24元。



截至 2017年 12月 31 日止，公司此次募集资金使用及结存情况如下：



单位：人民币万元



项目 ……
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