公告日期：2018-06-14

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事

关于对公司第三届董事会第十二次会议审议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责的态度，在认真审阅相关材料和基于独立判断立场，现就公司第三届董事会第十二次会议审议的的相关事项发表意见如下：

一、关于回购注销部分限制性股票的事项

经核查认为：鉴于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象周家国已离职，其已不具备激励对象资格和条件，公司董事会本次回购注销离职人员周家国已获授但尚未解除限售的全部限制性股票50,400股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2016年限制性股票激励计划等相关规定；公司本次回购注销事项的审批决策程序合法、合规，本次回购注销事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

二、关于公司转让全资子公司股权暨关联交易事项

经核查认为：公司将全资子公司重庆蓝黛置业有限公司（以下简称“蓝黛置业”）100%股权转让给实际控制人投资的公司重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司（以下简称“普罗旺斯”）关联交易事项，属于公司现有业务的调整，有利于公司整合资源，优化公司资产结构；本次关联交易事项符合公司规范运作的要求，可有效避免与关联方之间可能存在的房地产开发业务同业竞争，有利于公司集中精力发展主业，符合公司发展战略；上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为基础进行协商确定，
遵循了市场化原则，定价公允、合理；有利于加快推进修建公司专家楼及员工宿舍楼建设项目进展，切实降低公司及员工购房成本，最大限度地维护公司及公司员工利益，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况；公司对蓝黛置业的财务资助款在本次交易约定时间内将及时收回，不存在关联方占用公司资金的情况；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项并同意将该关联交易事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

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