蓝黛传动:关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
蓝黛科技资讯
2018-06-13 17:20:57
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公告日期:2018-06-14


证券代码:002765 证券简称:蓝黛传动 公告编号:2018-068

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝黛传动”)拟将其全资子公司重庆蓝黛置业有限公司(以下简称“蓝黛置业”或“标的公司”)100%的股权转让给重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司(以下简称“普罗旺斯”),转让价格为人民币2,571.30万元。本次股权转让后,公司不再持有蓝黛置业股权。
公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生个人独资设立的公司重庆艾凯机电有限公司(以下简称“艾凯机电”)为普罗旺斯第一大股东,艾凯机电持有普罗旺斯50%的股权,且公司控股股东、实际控制人、董事长朱堂福先生和公司实际控制人、董事兼总经理朱俊翰先生目前均担任普罗旺斯董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

2018年06月13日,公司第三届董事会第十二次会议以6票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司转让全资子公司股权暨关联交易的议案》,根据具有证券期货业务资格的评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第149号],公司全资子公司蓝黛置业截至2018年04月30日的股东全部权益的评估值为2,571.30万元,根据该评估结果及经各方协商,公司董事会同意将全资子公司蓝黛置业100%的股权转让给普罗旺斯,转让价格为人民币2,571.30万元;因目前公司向蓝黛置业提供财务资助余额为人民币5,700.00万元,普罗旺斯或蓝黛置业需根据各方签署相关协议约定在规定期限内还清蓝黛置业对公司的上述借款。鉴于公司原决定在蓝黛置业宗地编号为“BS17-1J-284”的地块上(建设用地总面积为46,006.43平方米国有土地使用权)修建公司专家楼和公司及子公司员工的宿舍楼,本次股权转让完成后,普罗旺斯承诺蓝黛置业将使用前述国有建设用地中不低于用地面积33,417.87平方米仍用于建设公司专家楼和公司及其子公司员工的宿舍楼。公司董事会提请股东大会授权公司
经营管理层签署与本次股权转让事项相关的协议及其他法律文件。

在审议表决上述关联交易事项时,关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生对该议案回避表决,出席会议的6名非关联董事(包括3名独立董事)一致表决通过该议案。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议,与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)关联方基本情况

公司名称:重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司

统一社会信用代码:915002273556651913

类型:有限责任公司

住所:重庆市璧山区璧泉街道福顺大道9号附147、148、149、150号

法定代表人:王俊

注册资本:人民币5,000万元

成立日期:2015年09年02日

经营范围:房地产开发与经营,房屋租赁,房屋销售,土地整治。

股权结构:艾凯机电持有其50%股权,重庆骏华文化传媒有限公司持有其45%股权,自然人杨朝辉持有其5%股权。

(二)关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一年主要财务数据
1、历史沿革

(1)2015年09月公司成立

2015年09月,重庆睿哲置业有限公司、重庆骏华文化传媒有限公司、杨朝辉共同出资设立重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司,注册资本为人民币5,000万元,上述三名股东认缴出资额分别为3,750万元、1,000万元、250万元,分别持有该普罗旺斯75%、20%和5%股权。

(2)2015年10月股权转让

2015年10月,重庆睿哲置业有限公司分别与艾凯机电、重庆骏华文化传媒有限公司签署《股权转让协议》,重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯40%股
权转让给艾凯机电,转让价格为人民币2,000.00万元;同时重庆睿哲置业有限公司将其持有的普罗旺斯35%股权转让给重庆骏华文化传媒有……
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