公告日期：2018-06-14

中豪律师事务所



关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

回购注销部分限制性股票事项的



法



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中豪律师事务所



关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司



回购注销部分限制性股票事项的



法律意见书



渝中豪（2018）法见字第081号

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：



中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，担任蓝黛传动实施2016年限制性股票激励计划（以下简称本次股票激励计划或本计划）相关事项的专项法律顾问。



本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称《股权激励备忘录》）等有关法律、法规以及《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，审阅和查验了蓝黛传动提供的关于公司本次股票激励计划回购注销部分限制性股票事项相关文件、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要核查的其他文件，就蓝黛传动本计划中回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下



（一）本所及本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书



法律意见书



的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件一致。本所及本所律师基于对公司保证的信任发表法律意见。



（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。



（三）本法律意见书仅对与本次股票激励计划回购注销部分限制性股票有关的法律事项发表法律意见，所涉及的其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书中对某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股票激励计划此次回购注销部分限制性股票事项的必备法律文件之一，随其他文件材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



（五）本法律意见书仅供本次回购注销部分限制性股票之目的使用,未经本所同意，不得用作任何其他目的。



（六）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或印证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。



二、基于上述声明，现出具法律意见书如下



（一）本次股票激励计划实施的主体资格



经本所律师核查，蓝黛传动系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具日，蓝黛传动不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股票激励计划的情形,蓝黛传动具备实施本次股票激励计划的主体资格。



（二）本次股票激励计划内容简述



1.本次股票激励计划授予激励对象的标的股票为蓝黛传动限制性股票，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的蓝黛传动A股普通股股票。



2.本次股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为6,518,000股，其中首次授予限制性股票数量6,018,000股，预留限制性股票500,000股另行授予给预留激励对象。



3.激励对象：本……
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