公告日期：2018-11-17

二〇一八年十一月



国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《南兴装备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴装备提供的有关文件进行了核查和验证，就南兴装备本次激励计划首次授予部分第一期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）出具本《法律意见书》。





（六）南兴装备已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。

（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南兴装备的股票，与南兴装备之间不存在可能影响公正履行职责的关系。



（八）本《法律意见书》仅供本次解除限售之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。



合法、有效，激励对象在考核年度内均考核达标，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。



3、2018年11月16日，南兴装备召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司办理本次解除限售相关事宜。



4、2018年11月16日，南兴装备独立董事对本次解除限售发表了独立意见，认为：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的164名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共66.04万股，符合《激励管理办法》《激励计划》和《考核办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司《激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、

予日起12个月。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司限制性股票的首次授予日为2017年11月6日，首次授予的限制性股票第一个限售期已届满。

2、本次解除限售需满足的条件



根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解除限售条件的相关规定，南兴装备本次解除限售需满足如下条件：



（1）公司未发生如下任一情形：



①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；



②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；



③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分



考核等级 优秀 良好 合格 不合格



考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60



标准系数 1.0 0.6 0



若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。



（二）本次解除限售条件的满足情况



1、锁定期已届满



根据南兴装备第二届董事会二十三次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》以及公司披露的《南兴装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划的限制性股票的授予日为2017年11月6日。截至2018年11月16日，本次激励计划授予的限制性股票的锁定期已届满。激励对象可在授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月

案》、公司独立董事的独立意见，并经激励对象确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：



①最近12个月内被证……
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