公告日期：2018-11-17

南兴装备股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第十次董事会相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：

一、关于限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见

经核查，独立董事认为：本次董事会批准公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的164名激励对象在第一个解除限售期可解除限售共66.04万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。公司《限制性股票激励计划》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次可解除限售的激励对象已满足《限制性股票激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司办理本次解除限售事宜。

二、关于全资子公司为参股公司提供担保的独立意见

经核查，独立董事认为公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）本次为参股（28%股权）公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享科技”）向银行申请贷款提供担保有利于满足志享科技业务发展对资金的需求，确保其业务的持续稳定发展，符合其整体发展的需要，担保内容及决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次担保行为
不会对公司、唯一网络及志享科技的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在损害公司股东合法权益的情形，因此我们同意全资子公司为参股公司向银行申请贷款提供担保。

（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》签署页。）
独立董事签字：
冯敏红__________________
高新会__________________
姚作为__________________

年月日

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