公告日期：2018-11-10

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广东君信律师事务所

关于南兴装备股份有限公司

二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书

致：南兴装备股份有限公司

广东君信律师事务所接受南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）
的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（以下简称“本律师”）出席公司于2018
年11月9日召开的二〇一八年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及
公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资
格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。

根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）公司董事会已分别于2018年10月25日、2018年11月6日在指
定媒体上刊登了《南兴装备股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的
通知》《南兴装备股份有限公司关于二〇一八年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下合称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、股权登记日、网络投票时间、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。

（二）本次股东大会现场会议于2018年11月9日下午在广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长詹谏醒女士主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。

（三）本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投票。

本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计14人，代表有表决权的股份数为86,838,349股，占公司股份总数的66.0739%。其中：

1、出席本次股东大会现场会议的股东共计11人，均为2018年11月2日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为86,758,049股，占公司股份总数的66.0128%。

2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共计3人，代表有表决权的股份数为80,300股，占公司股份总数0.0611%。

（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定，是合法、有效的。


三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行了表决。

（二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票；本次股东大会网络投票结束后，结合网络投票统计结果，本次股东大会当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

经合并……
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