公告日期：2018-08-21

限制性股票激励计划预留部分授予事项的

法律意见书

致：南兴装备股份有限公司

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”或“公司”）的委托，指派陈志生律师、邓洁律师（以下简称“本律师”）担任南兴装备2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《南兴装备科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南兴装备提供的有关文件进行了核查和验证，就本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）事项出具本《法律意见书》。

授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次授予事项有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向南兴装备出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意南兴装备引用本《法律意见书》的内容，但南兴装备作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）南兴装备已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。

（七）截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有南兴装备的股票，与南兴装备之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

（八）本《法律意见书》仅供本次授予之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
于〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。关联董事杨建林已回避表决。同日，南兴装备独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2017年4月2日，南兴装备召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4、2017年4月5日，南兴装备公布了《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

5、2017年5月10日，南兴装备监事会出具了《南兴装备股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

6、2017年5月18日，南兴装备召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。关联股东杨建林、林伟明回避了上述议案的表决。

7、2017年11月6日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事杨建林回避了上述议
部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

10、2018年5月6日，根据股东大会的授权，南兴装备召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》等议案。同日，南兴装备独立董事对本次授予事项发表了独立意见。

11、2018年5月6日，南兴装备召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整预留限制性股票价格的议案》等议案。

（二）经核查，本律师认为：南兴装备本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

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