公告日期：2017-11-23

云南刘胡乐律师事务所关于



昆明龙津药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会的



法律意见书



龙津股会字[2017]第2号



致：昆明龙津药业股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件，以及《昆明龙津药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，云南刘胡乐律师事务所接受（以下简称“本所”）昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”或“公司”）的委托，指派律师出席于2017年11月22日召开的龙津药业2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。



本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对龙津药业本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：一、关于本次会议的召集、召开程序



（一）本次会议的召集



1、2017年11月6日，公司董事会在巨潮资讯网发布了《昆明龙津药业股份有



限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-037，以



下简称“会议通知”），该会议通知就本次临时股东大会召开会议的基本情况（即召开时间及地点、投票方式、网络投票的系统及起止日期和投票时间、股东及各种集合类账户持有人的投票程序）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等相关内容进行了公告。



经核查，上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期不少于15日。



2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的提案内容进行了充分披露。



（二）本次会议的召开



本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。



公司本次会议的现场会议于2017年11月22日下午14：00在马金铺兰茂路



789号公司办公大楼五楼会议室如期召开，由公司董事长樊献俄先生主持。



网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017



年11月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进



行网络投票的具体时间为2017年11月21日15:00至2017年11月22日15:00



的任意时间。经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和表决提案内容与公告内容一致。



综上所述，本所律师认为：



本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



二、关于出席本次会议人员的资格



1、本次股东大会的股权登记日为2017年11月16日（星期四），于股权登



记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过现场和网络投票的股东5人，代表股份300,301,100股，占上市公司总股份的74.9815%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份175,500,000股，占上市公司总股份的43.8202%。通过网络投票的股东4人，代表股份124,801,100股，占上市公司总股份的31.1……
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