公告日期：2020-05-30

海通证券股份有限公司

关于

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年五月


释义

一、普通术语
公司、上市公司、爱迪尔 指 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

千年珠宝 指 江苏千年珠宝有限公司

蜀茂钻石 指 成都蜀茂钻石有限公司

金鼎投资 指 苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）

鼎祥投资 指 南京鼎祥股权投资中心（有限合伙）

茗鼎投资 指 南京茗鼎股权投资中心（有限合伙）

浪漫克拉 指 成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）

爱克拉 指 成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）

爱鼎创投 指 西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）

瑞迅创投 指 深圳市前海瑞迅创业投资有限公司

鑫扬远通 指 成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司发行股份购买千
本次交易、本次重组 指 年珠宝全体股东所持有的 100%股权及蜀茂钻石全体股
东所持有的 100%股权的行为

交易标的、标的资产、拟 指 江苏千年珠宝有限公司 100%股权及成都蜀茂钻石有限
购买资产 公司 100%股权

李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕
交易对方、交易对手 指 勋、徐菊娥、钟百波、陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱
克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳

爱迪尔与千年珠宝全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝
股份有限公司与江苏千年珠宝有限公司全体股东之发
发行股份及支付现金购买 指 行股份及支付现金购买资产协议》及爱迪尔与蜀茂钻石
资产协议 全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成
都蜀茂钻石有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》

《利润补偿协议》 指 爱迪尔分别与千年珠宝及蜀茂钻石部分股东签署的《利
润补偿协议》

评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日

独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司

会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司


元、万元 指 人民币元、人民币万元

除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）作为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”、“爱迪尔”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对标的资产千年珠宝补偿责任人李勇、王均霞，标的资产蜀茂钻石补偿责任人陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉分别作出的关于千年珠宝及蜀茂钻石 2019 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

（一）重大资产重组方案简介

根据爱迪尔与千年珠宝及蜀茂钻石全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2017年9月30日为评估基准日出具的资产评估……
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