公告日期：2020-05-30

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2020-059 号
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

关于成都蜀茂钻石有限公司2019年度业绩承诺实现
情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的有关规定，福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况

1、交易对方

陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石 100%股权交易标的。

2、交易价格

本次交易价格参照评估机构出具的《评估报告》（东洲评报字[2018]第 0249号）蜀茂钻石 100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后最终确定。
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，蜀茂钻石 100%股权的评估值为 70,000 万
元。

3、发行股份

以发行股份的方式支付蜀茂钻石全体股东 59,500 万元，其余 10,500 万元
由公司以现金支付，合计支付 70,000 万元。本次发行股份购买资产的定价基准
日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017 年 11 月 27 日。根据
《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 10.65 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

二、收购资产业绩承诺情况

根据交易各方签署的《利润补偿协议》，补偿义务人承诺，蜀茂钻石在利润承诺期间实现的净利润如下：2017 年度的净利润数不低于 4,050 万元；2017 年
度和 2018 年度的累计净利润数不低于 9,750 万元；2017 年度、2018 年度和
2019 年度的累计净利润数不低于 17,050 万元；2017 年度、2018 年度、2019 年
度和 2020 年度的累计净利润数不低于 25,100 万元。
三、收购资产业绩实现情况

蜀茂钻石 2017 年度实现的扣非后归母净利润为 4,252.14 万元；2018 年
度实现的扣非后归母净利润为 5,605.87 万元；2019 年度实现的扣非后归母净利润为 7,422.63 万元；

2017 年度、 2018 年度及 2019 年度累计扣除股份支付影响后实现的扣非
后归母净利润为 17,280.64 万元。
四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会第四十次会议于 2020 年 5 月 29 日批准。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
2020 年 5 月 29 日

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