公告日期：2018-08-15

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-097号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



第四届董事会第六次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2018年8月9日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年8月14日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长狄爱玲女士主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。



本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司更换重大资产重组审计机构的议案》



表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。



公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）担任公司发行股份及支付现金购买江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）的专项审计机构。



为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意终止与立信会计师事务所的重组审计合作事项，并改聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）为本次重大资产重组事项提供专项审计服务，由立信中联会计师事务所出具本次重大资产重组的备考审阅报告等相关文件。





公司独立董事在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。



具体内容请参见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司更换重大资产重组审计机构的公告》。

二、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》



表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，结合本次重大资产重组标的公司审计报告等财务文件的更新情况，公司对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新，编制了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。



具体内容请参见2018年8月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

三、审议通过《关于批准本次交易审计报告及备考审阅报告的议案》



表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。



根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会同意本次重大资产重组有关更新的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告等文件。

四、审议通过《〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉的议案》



表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。



公司2017年度利润分配方案已经2017年年度股东大会审议通过，并于2018

年5月16日实施完毕。结合公司2017年度利润分配方案的实施情况以及本次重大资产重组的实际进展情况，公司更新了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。

五、备查文件



1、经与会董事签字的第四届董事会第六次会议决议



2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见



特此公告！



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

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