公告日期：2018-08-15

海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一八年八月

南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、徐菊娥、钟百波购买江苏千年珠宝有限公司100%的股权，向陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）、曾国东、钟艳等以发行股份及支付现金方式购买成都蜀茂钻石有限公司100%的股权，同时发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）担任此次上市公司重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对本次交易相关文件及各方提供的资料进行了审阅核查，出具如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重大资产重组为上市公司通过发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞等江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）全体股东持有的千年珠宝100%股权及陈茂森等成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）全体股东持有的蜀茂钻石100%股权。爱迪尔是集珠宝首饰产品设计、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟和经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”等品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。标的公司千年珠宝是集珠宝首饰产品设计、销售及品牌管理为一体的珠宝首饰企业，拥有“CEMNI千年珠宝”品牌及下属“薰衣草Lavander系列”、“马蹄莲Calla系列”、“鸢尾花之恋系列”等多个产品系列，主要产品包括钻镶饰品、黄金、翡翠饰品等。蜀茂钻石主要从事珠宝首饰产品的研发设计、品牌运营及市场销售业务，经营“克拉美”品牌及其下属“心炫系列”、

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），千年珠宝所处行业为“F52零售业”，蜀茂钻石所处行业为“F51批发业”，均为珠宝首饰行业企业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），千年珠宝所处行业为“F52零售业”，爱迪尔与蜀茂钻石所处行业为“F51批发业”。本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。通过本次交易，有助于爱迪尔进一步丰富其产品种类并使原有的产品、渠道、市场进一步升级，开拓华东地区、西南地区市场，提升综合竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。
三、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为苏日明，实际控制人为苏日明和狄爱玲夫妇；同时，苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人为一致行动关系，四人合计持有上市公司45.41%股份。

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为苏日明，实际控制人仍为苏日明和狄爱玲夫妇，不会导致上市公司控制权的变更。苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人合计持有上市公司33.06%股份。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

本次交易完成后，实际控制人苏日明、狄爱玲的持股情况不会发生较大变化，

四、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买江苏千年珠宝有限公司100%股权及成都蜀茂钻石有限公司100%股权。同时拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

根据上市公司出具的声明，以及查询中国证监会网站公开披……
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