公告日期：2017-03-30

海通证券股份有限公司



关于



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



本次交易产业政策和交易类型



之



独立财务顾问核查意见



二〇一七年三月



声明和承诺



海通证券接受爱迪尔的委托，担任本次爱迪尔重大资产重组暨关联交易事项的独立财务顾问。



本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。



作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：



1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见；



2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任风险。



目录



声明和承诺......2



目 录......3



释 义......4



第一节 独立财务顾问核查意见......5



一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业............................................5



二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购......6



三、本次交易是否构成借壳上市......6



四、本次交易是否涉及发行股份......6



五、上市公司及其现任董事、高管是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形............................................................................................................................6



第二节 独立财务顾问结论意见......8



释义



除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：



上市公司、股份公司、指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



爱迪尔



本次重组、本次交易指 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买山东世纪缘珠



宝首饰有限公司100%股权



世纪缘、标的公司、目指 山东世纪缘珠宝首饰有限公司



标公司



交易标的、标的资产指 世纪缘100%的股权



杭州访茗 指 杭州访茗企业管理咨询有限公司



济南亿年 指 济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



前海力天 指 深圳前海力天咨询有限公司



交易对方、转让方、补指 韩文波、韩文红、济南亿年、前海力天、杭州访茗、贾海燕、



偿义务人 张春丽、邹亚军



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》



《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》



证监会、中国证监会指 中国证券监督……
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