公告日期：2017-03-30

北京市金杜律师事务所



关于



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易



的



法律意见书



二〇一七年三月



目录



释义......1



引言......4



正文......6



一、 本次交易方案......6



二、 本次交易构成重大资产重组 ......11



三、 本次交易不构成借壳上市......12



四、 本次交易的批准和授权......12



五、 本次交易的相关协议......14



六、 本次交易各方的主体资格......15



七、 本次交易的标的资产......22



八、 关联交易及同业竞争......37



九、 本次交易的实质条件......39



十、 本次交易涉及的信息披露事宜......43



十一、 本次交易涉及的证券服务机构及其资格......43



十二、 关于本次交易相关人员买卖爱迪尔股票的情况......44



十三、 结论意见......58



释义



在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：



术语或简称 含义或全称



上市公司/爱迪尔/ 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(股票代码：002740)



公司



爱迪尔有限 深圳市爱迪尔珠宝首饰有限公司



世纪缘/标的公司 山东世纪缘珠宝首饰有限公司



亿年咨询 济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



力天咨询 深圳前海力天咨询有限公司



力天管理 深圳力天基金管理有限公司，为力天咨询的曾用名



访茗咨询 杭州访茗企业管理咨询有限公司



标的资产 世纪缘100%股权



交易对方/转让方/



标的公司相关股东/ 世纪缘的全部股东，包括韩文红、韩文波、亿年咨询、力天咨



业绩承诺方/补偿义 询、访茗咨询、张春丽、贾海燕、邹亚军



务人



本次重组/本次交易 爱迪尔向交易对方发行股份购买其持有的标的公司 100%股



/本次发行股份购买权



资产/本次购买资产



本次发行 本次交易项下，为本次购买资产之目的，爱迪尔向交易对方定



向发行股份的行为或事项



新增股份/对价股份 本次交易项下爱迪尔发行的股份



《发行股份购买资 爱迪尔与标的公司全体股东于2017年3月29日共同签署的



产协议》 《发行股份购买资产协议》



《利润补偿协议》 爱迪尔与标的公司全体股东于2017年3月29日签署的《利



润补偿协议》



《盈利预测审核报 由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出



告》 具的有关世纪缘在利润补偿期间内各年度完成业绩承诺的情



况的专项审核报告。



基准日 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日，即2016年12



月31日



交割日 交易对方持有的标的资产过户至爱迪尔名下之日，即标的公司



完成股东工商变更登记之日



定价基准日 爱迪尔第三届董事会第三十一次会议决议公告日



股票交易均价 定价基准日前120个交易日爱迪尔股票交易均价



过渡期 自基准日(不含当日)至交割日(包括当日)止的期间



报告期 2015年和2016年



中国证监会 中国证券监督管理委员会



基金业协会 中国证券投资基金业协会



深交所 深圳证券交易所



金杜/本所 北京市金杜律……
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