公告日期：2017-03-30

附件3：



上市公司并购重组财务顾问专业意见附表



第3号——发行股份购买资产



上市公司名称 深圳市爱迪尔珠宝股份 财务顾问名称 海通证券股份有限公司



有限公司



证券简称 爱迪尔 证券代码 002740



购买资产类型 完整经营性资产 不构成完整经营性资产□



交易对方 山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东



交易对方是否为上市公是□否 是否构成关联交易 是否□



司控股股东



上市公司控制权是否变是□ 否 交易完成后是否触发要是□否



更 约收购义务



方案简介 爱迪尔以102,000万元价格向世纪缘全体股东发行股份购买其合计持有的



世纪缘100%股权



序号 核查事项 核查意见 备注与说明



是 否



一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件



1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改



善公司财务状况和增强持续盈利能力



是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞



争，增强独立性



1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注



册会计师出具无保留意见审计报告



被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的 不适用



审计报告的，注册会计师是否专项核查确认



该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及



事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交 不适用



易予以消除



1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清



晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权



属转移手续



1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十



九条的规定



二、交易对方的情况



2.1 交易对方的基本情况



2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公



地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况



是否相符



2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素



2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 不适用



地区的永久居留权或者护照



2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完



整，不存在任何虚假披露



2.2 交易对方的控制权结构



2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完



整、真实



2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，



是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人



的情况



2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的



基本情况



2.3 交易对方的实力



2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经



验、经营成果及在行业中的地位



2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况



2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债



情况、经营成果和现金流量情况等



2.4 交易对方的资信情况



2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易……
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