公告日期：2017-03-30

海通证券股份有限公司



关于



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



本次重组摊薄即期回报



之



独立财务顾问核查意见



独立财务顾问



签署日期：二〇一七年三月



第一节独立财务顾问核查意见



根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报及深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”或“上市公司”）的相关措施进行核查并发表如下核查意见：



1、本次重组摊薄即期回报情况分析



（1）本次重组不会摊薄公司2016年基本每股收益



根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年、2016年备考



财务报表审阅报告，本次交易前后，公司的每股收益如下：



单位：元



项目 2016年 2015年



本次交易前爱迪尔归属公司普通股股东的每股收益 0.19 0.69



本次交易后（备考）爱迪尔归属公司普通股股东的每股收益 0.33 0.22



（2）关于2017年每股收益的测算



假设：



①公司经营环境未发生重大不利变化；



②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；



③公司 2016 年实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为



5,779.58万元；根据公司2017年经营情况以及行业情况，假设公司2017年度



实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,779.58万元；



④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司2017年承诺的经审计的



扣除非经常性损益后的净利润为8,000万元；



⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本330,586,904股为基础，仅考



虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；



⑥公司因本次交易总计发行股份68,000,000股；



⑦假设公司于2017年6月底完成资产交割，相关股份完成发行。



⑧上市公司2016及2017年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积



转增股本等事项。



（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。）



基于上述假设情况，公司预测了本次交易重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：



项目 不实施本次重组 本次重组于2017年6月底完成



2017年扣除非经常性损益后的归 5,779.58 9,779.58



属母公司股东的净利润（万元）



2017年初股本数（股） 330,586,904 330,586,904



2017年新增股本数（股） - 68,000,000



2017年末股本数（股） 330,586,904 398,586,904



2017年基本每股收益*（元/股） 0.17 0.27



注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规……
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