公告日期：2017-03-30

海通证券股份有限公司



关于



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易



之



独立财务顾问报告



独立财务顾问



签署日期：二〇一七年三月



发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



重要声明



海通证券股份有限公司接受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查对本次发行股份购买资产暨关联交易草案等审慎核查后出具的，以供有关各方参考。



本独立财务顾问声明如下：



一、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。



二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。



三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。



四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。



五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



场和证券欺诈问题。本独立财务顾问及经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在最近三年被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。



八、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



九、本独立财务顾问提请爱迪尔全体股东和广大投资者认真阅读爱迪尔董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。



十、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。



十一、本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，内核机构同意出具此专业意见。



发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告



重大事项提示



一、本次交易方案概述



公司拟分别向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的世纪缘 100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。



2017年3月29日，公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东签



署了《发行股份购买资产协议》。



二、本次交易构成重大资产重组



2017年3月3日，上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任



公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为25,500万元。该次收购



完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。股权收购所用资金为上



市公司自有资金。该交易协议已生效，目前正在办理股权转让工商变更。



本次交易中上市公司拟购买世纪缘100%的股权，交易对价为102,000万元。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》第……
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