公告日期：2017-03-30

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 上市地点：深圳证券交易所



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）



交易对方



韩文波 韩文红



杭州访茗企业管理咨询有限公司 济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）



深圳前海力天咨询有限公司 贾海燕



张春丽 邹亚军



独立财务顾问



签署日期：二〇一七年三月



公司声明



公司、公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。



本报告书（草案）所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书（草案）所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。



投资者在评价公司本次发行股份购买资产暨关联交易时，除本报告书（草案）的其他内容和与本报告书（草案）同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书（草案）披露的各项风险因素。



本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。



投资者若对本报告书（草案）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。



交易对方声明



本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



中介机构承诺



本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、上市公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、标的公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司、存货（镶嵌类首饰）价值评估机构深圳国艺珠宝艺术品资产评估有限公司承诺：



如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。



重大事项提示



一、本次交易方案概述



公司拟分别向韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东以发行股份购买 资产的方式购买其合计持有的世纪缘 100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。



2017年3月29日，公司与韩文波、韩文红、济南亿年等世纪缘全体股东签



署了《发行股份购买资产协议》。



二、本次交易构成重大资产重组



2017年3月3日，上市公司发布公告拟收购深圳市大盘珠宝首饰有限责任



公司（以下简称“大盘珠宝”）51%的股权，收购价格为25,500万元。该次收购



完成后，公司持有大盘珠宝51%的股权，为其控股股东。股权收购所用资金为上



市公司自有资金。该交易协议已生效，目前正在办理股权转让工商变更。



本次交易中上市公司拟购买世纪缘100%的股权，交易对价为102,000万元。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）款规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。