公告日期：2017-03-30

证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2017-036号



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司



第三届监事会第十五次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”或“上市公司”）第三届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2017年3月29日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2017年3月23日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体监事。全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。



本次会议应到监事3位，实到监事3位；公司董事、非董事高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席苏江洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。



经与会监事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：



一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》公司拟通过发行股份的方式，分别购买韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿年咨询”）、深圳前海力天咨询有限公司（以下简称“力天咨询”）、杭州访茗企业管理咨询有限公司（下简称“访茗咨询”）持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”或“标的公司”）100%股权（该等100%股权以下简称“标的资产”，本次发行及本次交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次重组”或“本次交易”）。



根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和本次重组相关事项进行自查及分析论证后，认为本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施本次重组的各项要求与实质条件。



表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议通过如下方案内容：



（一）本次交易方案概述



公司通过发行股份的方式，分别购买韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询持有的世纪缘100%股权



表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。



（二）本次发行股份购买资产



1、标的资产及交易对方



本次发行股份购买资产的标的资产为世纪缘100%股权。



本次发行股份购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，包括韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、亿年咨询、力天咨询、访茗咨询。



表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。



2、标的资产定价依据及交易价格



标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至基准日（即2016年12月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据。



根据中京民信（北京）评估有限公司出具的资产评估报告，截至2016年12月31日，世纪缘股东全部权益价值采用收益法评估的结果为102,604.32万元。



经公司与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格合计102,000万元。



表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。



3、交易方式及对价支付



公司以发行股份的方式收购标的公司100%股权，公司向交易对方以发行股



份方式支付的情况具体如下：



序 交易对方 拟出售世纪缘 出售对价（元） 对价股份数量（股）



号 股权比例（%）



1 韩文红 36.99 377,298,000 25,153,200



2 韩文波 30.00 306,000,000 20,400,000



3 亿年咨询 23.43 ……
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