公告日期：2017-03-30

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事



关于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见



深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）拟向韩文波、韩文红、杭州访茗企业管理咨询有限公司、济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳前海力天咨询有限公司、贾海燕、张春丽、邹亚军（以下简称“交易对方”）发行股份购买交易对方持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”）100%的股权。



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第三十一次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次重组事项发表如下独立意见：



一、公司拟通过向韩文波、韩文红和济南亿年发行股份购买资产形式购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司 100%的股权（合称为“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。



二、本次交易构成公司重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第三十一次会议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。



三、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。



本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。



四、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及备考审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。



五、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。



六、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。



综上，我们同意本次交易及与本次交易的相关的议案及事项，同意根据相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”



（本页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》之签字页）



独立董事签名：



王春华： 苏茂先：



王斌康：



2017年 3月……
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