公告日期：2023-12-12

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职责和权限，规范董事会内部机构议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，
是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召
集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董 事

第四条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定的不得担任公司董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事在任职期间出现本条第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务；公司董事在任职期间出现本条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第五条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第六条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过董事总人数的 1/2。

董事会不设职工代表董事。

第七条 董事的提名方式和程序为：

（一）公司董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会书面提名非职工代表董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向董事会书面提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。由董事会提名委员会对候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人并提交
股东大会选举。

（二）董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

（三）公司在股东大会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

（四）董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明；独立董事还……
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