公告日期：2018-01-18

中银国际证券股份有限公司



关于万达电影股份有限公司



首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见



中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万达电影首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了核查，具体情况如下：



一、万达电影首次公开发行前已发行股份概况



经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]24号）核准，万达电影股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票6,000万股，并于2015年1月22日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为50,000万股，发行上市后公司总股本变更为56,000万股。



公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利



润分配方案的议案》，以公司总股本56,000万股为基数，以资本公积金向全体股



东每10股转增10股。本次权益分派于2015年9月28日实施完毕，本次权益



分派后，公司总股本由56,000万股变更为112,000万股。



经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2438号）核准，公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项发行股份27,147,487股，根据公司2015年半年度利润分配方案，实际发行股份数相应调整为54,294,974股，本次非公开发行股份已于2016年1月4日上市，本次发行后公司总股本变更为1,174,294,974股。



截至本核查意见签署之日，公司总股本为1,174,294,974股。



二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况



1、本次申请解除股份限售股东的承诺



（1）上市公告书中作出的承诺



1）实际控制人王健林先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。



2）控股股东北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。



3）与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王建川和王思聪分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。



（2）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行A股股票招股说



明书》中作出的承诺与在《首次公开发行股票上市公告书》中所作的承诺一致。



（3）公司控股股东万达投资基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，为积极维护广大中小投资者利益，计划自2017年6月23日起3个月内增持公司股票，计划累计增持金额不超过10亿元，并承诺在本次增持完成后12个月内不减持增持的股份，详细内容请参见公司于2017年6月23日在指定信息披露媒体发布的《关于控股股东增持公司股票计划的公告》（2017-032号）；



（4）本次申请解除股份限售的股东没有后续追加的承诺；



（5）本次申请解除股份限售的股东没有法定承诺及其他承诺。



2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。



3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

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