公告日期：2024-04-30

万达电影股份有限公司

董事会议事规则

二零二四年四月


第一章 总则

第一条 为了进一步规范万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司经营管理
的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益。

董事会依据法律法规、《公司章程》和本规则行使职权。


第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 6 名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，至少包括
1 名会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额过人民币 100 万元。

公司发生除证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用前述规定。公司已按照《公司章程》规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项以深圳证券交易所股票上市规则的规定为准。

公司发生的交易达到股东大会审议标准的应提交股东大会审议。

第六条 除关联担保的相关规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准
之一的，应当由董事会审议通过，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

第七条 除《公司章程》第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过……
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