公告日期：2023-12-23

股票代码：002739 股票简称：万达电影 公告编号：2023-060 号
万达电影股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召开第六
届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。现将相关情况公告如下：

一、发行股份购买资产情况

公司分别于 2018 年 11 月 27 日和 2019 年 4 月 30 日披露了《发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）和《发行股份购买资产暨关联交易报
告书》（修订稿）。根据公司于 2019 年 4 月 30 日披露的中国证券监督管理委员会
《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817 号），公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）等20名交易对方发行 316,985,827 股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大
资产重组，本次发行的股份已于 2019 年 5 月 27 日在深圳证券交易所上市。

二、原业绩承诺情况

根据公司于2018年11月27日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿），本次交易业绩承诺补偿义务主体与公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。


如万达影视在协议约定的盈利预测补偿期内任一年度实际实现的截至当期期末累积实际净利润数（为合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际净利润数”）未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务主体应依据协议约定的方式对公司进行补偿。

三、业绩补偿安排

1、计算公式

盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。补偿义务主体各方承担业绩补偿义务的比例为：其他补偿义务主体按照其各自在本次交易中获得的对价股份占上市公司在本次交易中发行股份总数的比例承担补偿义务，余下部分的应补偿股份由万达投资承担，万达投资对其他补偿义务主体的业绩补偿义务承担连带责任。应补偿股份数量的计算公式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利预测补偿期限内的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格

2、整体减值测试补偿

盈利预测补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，该专项审核意见应与协议约定的盈利预测补偿期最后一年年度专项审核报告同时出具。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿义务主体已补偿的股份总数×本次发行的发行价格，则补偿义务主体应当另行对上市公司进行补偿，应另行补偿的股份数量 = 标的资产期末减值额/本次发行的发行价格－盈利预测补偿期内补偿义务主体已补偿及应补偿的股份总数。因标的资产减值而需另行补偿的，补偿顺序和程序参照协议的约定进行。

上市公司与补偿义务主体同意，按协议约定的标的资产业绩补偿与整体减值测试补偿，合计不应超过标的资产的交易价格，即补偿义务主体向上市公司补偿的股份总数总计不应超过上市公司在本次交易中为购买标的资产所发行的股份
总数。如补偿义务主体应补偿股份的数量超过其通过本次交易取得的股份数量，则万达投资应以其在本次交易前持有的上市公司股份进行补偿。

3、补偿股份的调整

上市公司和补偿义务主体同意，若上市公司在盈利预测补偿期内有现金分红的，补偿义务主体按协议约定公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在盈利预测补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

四、前次业绩承诺调整情况

鉴于电……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。