公告日期：2018-09-12

中信建投证券股份有限公司
关于

中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇一八年九月


声明和承诺

中信建投证券股份有限公司接受中矿资源集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。

本独立财务顾问核查意见不构成对中矿资源集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中矿资源发布的关于本次重组的公告。


释 义

在核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份
本核查意见 指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
公司/上市公司/中矿 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，
资源 指股票代码“002738”。曾用名：中矿资源勘探股份
有限公司

本次交易 指中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材100%
股权并募集配套资金

交易对方 指孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、
龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦

补偿义务人/参与业绩指孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、
承诺的交易对方 龙隆、胡志旻、春鹏投资

认购方、募集配套资指中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行
金认购对象 对象，为不超过10名符合条件的投资者

业绩承诺期、补偿期指2018年1月1日至2020年12月31日
间

定价基准日 指中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首
日

2018年2月12日签署的《中矿资源勘探股份有限公
司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时
光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有
限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙
《发行股份及支付现 企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份有限公司金购买资产协议》及指发行股份及支付现金购买资产协议》及2018年3月
补充协议 20日签署的《中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、
钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、
胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富
海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合
伙）关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺补偿协 《中矿资源与孙梅春、钟……
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