公告日期：2018-09-12

北京市嘉源律师事务所



关于中矿资源集团股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的法律意见书



中国·北京



西城区复兴门内大街158号



远洋大厦F408室



北京市嘉源律师事务所



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北京市嘉源律师事务所



关于中矿资源集团股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



暨关联交易之实施情况的法律意见书



嘉源(2018)-02-058

敬启者：



根据中矿资源1的委托，本所担任中矿资源本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组先后出具了嘉源(2018)-02-002《关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、嘉源(2018)-02-023《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、嘉源(2018)-02-030《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、嘉源(2018)-02-046《关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》（以下统称“原法律意见书”）。



2018年7月31日，中国证监会出具《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1205号），核准中矿资源本次重组相关事宜。现本所就本次重组的实施情况进行查验，并1中矿资源于2018年8月30日取得北京市工商行政管理局丰台分局换发的《营业执照》，中矿资源名称由“中矿资源勘探股份有限公司”变更为“中矿资源集团股份有限公司。



在此基础上出具本法律意见书。



本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。



一、本次重组方案概述



根据中矿资源第四届董事会第十一次会议决议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议决议、2017年度股东大会会议决议、《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、本次重组相关协议等文件资料并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：



（一）发行股份及支付现金购买资产



公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材100%的股权。本次重组完成后，东鹏新材将成为公司的全资子公司，孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将成为公司的股东。



本次标的资产最终作价180,000万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审核本次重组相关事项的首次董事会（第四届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为23.88元/股，发行数量为58,659,019股；2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为23.83元/股，发行数量也由58,659,019股调整为58,782,096股。



（二）配套融资



中矿资源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过42,922.25万元，募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费用等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。



二、本次重组已经取得的授权和批准



（一）中矿资源已经取得的授权和批准





1、2018年2月12日，中矿资源召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签……
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