公告日期：2024-04-17

郑学定独立董事 2023 年度述职报告

2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

一、报告期内出席董事会和股东大会会议情况

2023 年，公司共召开股东大会会议 3 次，董事会会议 7 次，本人出席了全
部会议。本人在履职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前均认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了专业、独立的意见；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。2023 年，本人积极行使投票表决权，未出现投反对票或弃权票的情形。

2023 年本人出席会议的具体情况见下表：

本报告期 现场出席 以电话或 委托出席

独立董 应参加董 董事会次 通讯方式 董事会次 缺席董事 出席股东
事姓名 事会次数 数 参加董事 数 会次数 大会次数
会次数

郑学定 7 3 4 0 0 3

二、报告期内参与专门委员会工作情况

报告期内，本人担任第五届董事会审计委员会主任委员、风险管理委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，本人主持第五届审计委员会会议 5 次，参加第五届董事会风险管理委员会会议 4 次，参加第五届董事会提名委员会会议 2 次，参加第五届董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

三、报告期内重点关注事项的情况

2023 年，本人在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，具体如下：

1、关联交易


2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易发
表了事前认可意见和独立意见，确认公司 2022 年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，
公司对 2023 年度及 2024 年 1-6 月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关
业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

2、利润分配

2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度利润分配方案发表了独立意见，确认
公司 2022 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

3、内部控制评价

2023 年 4 月 28 日，对公司 2022 年度内部控制评价报告发表了独立意见，
确认 2022 年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
4、控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保

（1）2023 年 4 月 28 日，对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司
资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认 2022 年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，
无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的……
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