公告日期：2024-02-02

国信证券股份有限公司

董事会议事规则

（经 2024 年第一次临时股东大会审议通过）


目 录


第一章 总 则 ...... 2

第二章 董事会会议的种类 ...... 7
第三章 董事会会议的通知 ...... 7
第四章 董事会议案 ...... 8
第五章 董事会会议的召开和表决 ...... 10
第六章 董事会会议记录 ...... 14
第七章 附则 ...... 16

第一章 总 则

第1条 为进一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等有关法律法规及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）之规定，制定本规则。

第2条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规定参加董事会会议是履行
董事职责的基本方式。

第3条 根据《公司章程》规定，董事会设立风险管理委员会、战略与 ESG 委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会对
董事会负责，董事会另行制定各专门委员会的职责范围及议事规则。
第4条 董事会对股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的相关规定行使下列职权：

(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2) 执行股东大会的决议；

(3) 决定公司的经营计划和投资方案；

(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

(8) 决定因《公司章程》第 25 条第一款第（3）项、第（5）项、第
（6）项规定的情形收购本公司股份；

(9) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项，其中对外捐赠事项应同时按照国资监管制度有关规定执行。
董事会决定单项不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，超过该比例的
应提交股东大会批准。

公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或
股东大会批准，除《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交
股东大会批准的对外担保外，其余对外担保由董事会审议批准。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。董事会可以就下一会计年度内公司与合并
报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生
的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事会或经营层
负责审批。对外担保是指公司或公司的控股子公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担
保事宜，对外担保包括公司对控股子公司的担保，以及控股子公
司之间的担保。

公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的交易，公司与关
联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 0.5%以下
的或交易金额不超过 300 万元的，由总裁办公会审议批准。公司
与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%
的，或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之
外，由董事会审议批准，超过上述规定限额的，由股东大会审议
批准。
(10) 决定公司内部管理机构的设置；
(11) 聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书、首席风险官、
首席信息官、内部审计部门负责人以及其他董事会认为应由其聘

任或解聘的负责管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员（以下简称高管人员）；根据
公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属……
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