公告日期：2019-04-24

深圳市雄韬电源科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议

相关事项的独立意见

深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第三届董事会2019年第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：

一、关于2018年度利润分配预案的独立意见的独立意见：

公司以总股本350,113,207股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共分配现金红利52,516,981.05（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

我们认为：该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股股东合法权益之情形。因此，同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

二、关于《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

我们认为：公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2018年度内控制度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。

我们认为：本项关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规则进行，公司与恒润禾均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。

四、关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见：

我们认为：经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券业从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。因此，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

五、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见：

我们认为：1、本次拟变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司拟变更部分募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司实际生产经营情况。

因此，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

六、关于部分募投项目延期的独立意见；

我们认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
项目进行延期。

因此，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

七、关于非公开发行A股股票预案的独立意见：

我们认为：公司非公开发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司第三届董事会2019年第四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。公司本次非公开发行的相关议案还需提交股东大会审议批准后方可实施。

因此，……
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