重组规则
股友5763R9q583
2017-06-14 17:53:29
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27日,沪深交易所双双发布了新的停复牌新规。大体如下:
  此前停牌基本是上市公司可以决定的,只要申请,交易所一般就会让停牌。但去年7月发生了前所未有的流动性问题,所以交易所就重新确定了停牌原则,强调上市公司不得随意停牌。
  下面进入问答时间:
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  停牌主要有哪几种?
  答:三种,临时停牌、连续停牌和紧急停牌。
  临时停牌是指在交易日提交的,于下一交易日停牌1天。
  连续停牌是指在交易日提交的,于下一交易日或之后交易日开始停牌,停牌期间为1天以上。
  紧急停牌是指在交易日早间和午间提交的,仅于当日停牌。
  所以,根据公司的公告类型,可以大概知道要停多久。
  2/4  深交所临时停牌,都是上午或午间开盘前公告啊,跟你这说的不一样。
  答:这位同学你很用心。深交所的临时停牌,其实应该算是紧急临时停牌。
  停牌之后,公司根据自查情况,决定是复牌还是连续停牌,所以你可能会看到紧急停牌一停就停好久,那是因为公司在紧急停牌之后申请了连续停牌。
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  那种连续停牌的,好像停的时间也不一样啊?
  答:连续停牌里,有一种是技术需要停牌,比如配股,就需要停6天。
  另外的,就有必要介绍重组家的三兄弟给大家认识了。
  小弟是个性急BOY,刚和人家谈了个重组意向,就心急火燎地公告天下:我要重组啦,停牌!这样的好处是避免走漏消息导致股价波动,但是,你这啥都没干就把牌停了(比如某科),但董事会可以操作的停牌期限只有3个月,对于一个啥工作都没整的交易来说,实在是太短了,如果标的方不是那么干净,需要处理的法律和财务问题较多,自然就要找各种理由来延长停牌,这样时间就长了。
  二哥是个诚实BOY,他在实质性谈判基本结束、交易条款清单签完了停牌。这样一来,虽然冒着走漏内幕消息后导致股价波动的风险,但重组成功的确定性大大增加了。不过,由于还没尽调,因此时间也比较紧,如果尽调出比较大问题,那3个月时间能否处理完是个问号。
  至于大哥,那完全就是个心机BOY。直到他宣布停牌的那一刻,你才发现,他这该签的都签了,尽职调查也做了,董事会内部也已达成共识,这种交易确定性基本不存在问题,3个月肯定是OK的啦。大哥能这么做,需要他有强有力的保密措施和二级市场强悍的市值管理能力,否则,一旦超过20%的股价波动,证监会就会要求独立财务顾问进行内幕交易核查,那就苦逼了。
  因此,选择何时停牌也确实不容易。一旦停了牌,若最终又没有达成交易,则若停牌在1个月以内的,要承诺3个月内不筹划重组;若停牌超过1个月的,则要承诺6个月内不筹划重组。
  还有,千万不要内幕交易啊,如果控股股东及实际控制人内幕交易被证监会处罚或司法机关追究刑事责任的,不但要终止本次重组,而且至少12个月内不得再筹划重大资产重组。
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  我看有个票停牌前涨停了,肯定是有内幕消息吧?
  答:NO!你看到的停牌前涨停,很可能是涨停后紧急停牌,如果继续涨下去,换股价高了谁还和你玩,很可能重组就告吹了。所以上市公司也是有苦衷的,本来想进展顺利点再公布,结果走漏消息了,不得不急急忙忙停牌了。
  接下来我们就来看看不同事项导致的停牌类型。
  重大资产重组
  
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  我的票好不容易来个重组传闻涨一点,可公司马上就发公告说它未来3个月不会重组,一点都不配合市场的炒作啊。
  答:按照规定,当媒体或市场上出现涉及公司的重组传闻时,公司需要马上发函给实际控制人或控股股东,如果没有这回事,当然要马上澄清,澄清也就意味着未来3个月不会有重组动作,也不能与潜在重组方接触和谈判。
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  可有的时候刚开始谈,也不知能不能谈成,会不会构成重大资产重组,未必每次恋爱都能结婚啊,怎么办?
  答:那就先申请停牌,然后抓紧谈,5个交易日内告诉下大家进展如何,10个交易日内确定要不要进入重大资产重组程序。进入就继续停牌,不进就复牌。
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  如果进入重大资产重组,要停牌多久?
  答:原则上在3个月内要公布预案并复牌。3个月确实搞不定,上市公司还想要继续停牌,那么就需要经过股东大会来决定。从目前案例来看,绝大部分的继续停牌的股东大会议案也都获得通过。停牌三个月之后的延期复牌,沪深交易所略有差别:上交所是“延期复牌时间不得超过2个月,但重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例的除外”,而深交所则是“继续停牌时间不得超过3个月”。
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  事前审批(比如国资的国资委审批,涉外的商务部审批)好理解,可什么是重大无先例?“无先例”是相对什么而言的?
  答:重大无先例并无统一标准。既有相对整个资本市场,也有相对公司本身的。比如招商地产退市,然后改为招商蛇口(13.700, 0.00, 0.00%)整体上市,当时出的公告就是重大无先例。再有去年8月开始连续停牌的*ST宏盛(15.380, 0.00, 0.00%),近期公告称重组事项“重大无先例”,复牌时间不确定。
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  如果因重大资产重组停牌,谈来谈去,发现不合适怎么办?
  答:这跟谈恋爱是一样一样的,发现不合适就马上分,拖下去只会浪费更多时间。不满1个月即终止的,3个月后就可以再“相亲”,筹划下一次重组。1个月后终止的,那就6个月内不得再筹划重组啦。
  还有,停牌3个月内可以换重组对象,3个月以后就不可更换了。
  非公开发行
  
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  我买的股票说是要非公开发行股票,会停牌多久?
  答:正常是10个交易日,如果不够,可以提前两天申请延期,但延期不得超过5个交易日。也就是说,最长为15个交易日。
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  万一,15个交易日还是无法披露发行方案,咋办?
  答:马上召开董事会,商量是不是要申请第二次延期复牌?如果董事会说再延一次吧,OK,第二次延期复牌时间控制在20天之内。如果董事会决定不延了,那就公告终止筹划非公开发行,并承诺3个月内不再筹划同一事项,2个交易日内召开投资者说明会解释为啥不发了。
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  如果第二次延期之后还是无法披露发行方案,咋办?
  答:那就得召开股东大会了。如果股东大会同意,可第三次延期复牌,时间不得超过2个月。
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  我买的股先是说停牌筹划非公开发行,后面改成筹划重大资产重组,能停多久?
  答:不得超过5个月(上交所)/6个月(深交所)。
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  我买的股先是说筹划重大资产重组,后改为筹划非公开发行的,能停多久?
  答:不得超过10个交易日。
  停牌筹划其他重大事项
  
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  其他重大事项有哪些?
  答:控股股东股权转让、子公司境外上市、股权激励或者员工持股计划等等。
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  那上市公司签订重大合同、筹划对外投资或者资产交易呢?
  答:未达到重大资产重组标准的,应当分阶段及时披露,不得仅以筹划事项结果尚不确定为由申请股票停牌。
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  其他重大事项可以停牌多久?
  答:深交所要求原则上不停牌。上交所原则上不得超过10个交易日,确有必要的,经董事会审议通过后,可以申请延期5个交易日复牌。同样,须经事前审批或者属重大无先例的除外。
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