公告日期：2024-04-27

浙江跃岭股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会秘书和董事会办公室

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称“董事会办公室”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。

第三条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开二次定期会议。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 临时会议的提议程序

《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议人和专门委员会应当在规定的时间内提交议案，提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不够明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七条 会议通知

董事会办公室发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。

情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条 会议通知的变更


董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。

第十条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托期限；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。


受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。

第十二条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得……
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