公告日期:2018-05-17
中信建投证券股份有限公司
关于北京金一文化发展股份有限公司
终止筹划重大资产重组之专项核查意见
北京金一文化发展股份有限公司(以下称“金一文化”、“上市公司”、“公司”)发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》。中信建投证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因,并依据核查确认的相关事实,出具本核查意见如下:
一、股票停牌期间公司所披露进展信息情况
金一文化于2018年2月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
(公告编号:2018-065)。
此后,公司于2018年3月6日、2018年3月13日、2018年3月20日、
2018年3月27日、2018年4月3日、2018年4月10日、2018年4月17日、
2018年4月24日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-
075)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-080)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-088)、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2018-094)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-103)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-104)、《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-110)及《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-113)。公司第三届董事会第七十次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》并于2018年4月27日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2018-147)。2018年5月7日,公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-159)。
由于公司预计无法在停牌后 3 个月内披露本次重大资产重组预案(或报告
书),根据相关规定公司于2018年5月7日召开第三届董事会第七十二次会议,
审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》,公司拟在股东大会审议通过本项议案后,向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月。2018年5月8日,公司披露了《关于重大
资产重组延期复牌公告》(公告编号:2018-163);2018年5月14日,公司披露
了《关于重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2018-166)。
二、公司停牌期间的相关工作及所披露进展信息的真实性
停牌期间,公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,积极推进筹划重大资产重组的各项工作:
1、公司聘请了相关中介机构,本次重组相关的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重组涉及的标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作;
2、公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作,公司与交易对方就标的公司的收购进行沟通、协商并签署了意向书及补充协议,与相关各方就本次重大资产重组的方案内容进行了磋商。同时,公司严格按照有关法律法规要求履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来,公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作,同时组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营状况等相关事项。
由于交易双方就本次重大资产重组的部分核心条款及交易细节进行了多次讨论和沟通后,仍未能就交易的重要条款达成一致意见,故难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进本次重大资产重组。经审慎考虑,交易双方友好协商,决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
截至目前,公司未与交易对方签署正式资产购买协议。根据公司与交易对方签署的《关于购买股权意向书之终止协议》,除依据《意向书》约定的不因协议终止而失效的相关权利和义务之外,交易各方依据《意向书》项下的其他所有权利与义务均立即终止,包括但不限于:资产交付,收购价款支付方式、各方的声明与保证、禁止同业竞争、违约责任等;协议各方均不得以任何理由向他方主张《意向书》项下的权利,也不再承担《意向书》项下的义务。
终止筹划本次重大资产重组不会对公司的生产经营等方面造成重大不利影响。
五、独立财……
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