证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-185 北京金一文化发展股份有限公司 关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对深圳 可戴设备文化发展有限公司（以下简称“深圳可戴”）进行增资，投资金额为人 民币 7,000,000.00 元，其中 6,666,666.67 元计入深圳可戴注册资本，剩余 333,333.33 元计入资本公积，增资完成后公司将持有深圳可戴 40%股份。 公司第二届董事会第四十八次会议于 2015 年 10 月 26 日召开，会议审议通 过了《关于参股深圳可戴设备文化发展有限公司的议案》，本次对外投资尚需提 交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事会办理此次增资深圳可 戴相关事宜，并授权公司董事长签署相关法律文件。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组行为。 二、 投资标的的基本情况 1、 企业名称：深圳可戴设备文化发展有限公司 2、 企业类型：有限责任公司 3、 地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201 室 4、 注册资本：1,000 万元 5、 法定代表人：李扬平 6、 成立日期：2014 年 10 月 31 日 7、 经营范围：服装、鞋帽、纺织面料、纺织品、针织品、纺织原料的销售； 服饰设计；品牌设计推广；珠宝首饰的设计与销售；电子产品的研发与 销售；商业信息咨询、市场信息咨询、投资咨询、经济信息咨询（以上 均不含限制项目）；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场营销 策划；展览展示策划；承办经批准的商务文化交流活动；投资策划；在 网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 8、 股东的投资规模和持股比例 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 李扬平 1,000 100 深圳可戴与公司不存在关联关系。 三、 增资协议的主要条款 投资人： 甲方：北京金一文化发展股份有限公司 住所：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号 法定代表人：钟葱 原有股东： 乙方：李扬平 身份证号码：362201 19840719 2620 目标公司： 丙方：深圳可戴设备文化发展有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室 法定代表人：李扬平 以上各方单独称“一方”，合称“各方”。 (一) 增资 1、 增资额及出资比例 投资人同意以7,000,000.00元（大写：柒佰万元）（“增资价款”）认缴目 标公司人民币6,666,666.67元的新增注册资本. 本次增资价款主要用于智慧珠宝大数据平台研发建设和可穿戴设备芯片研 发及生产等与主营业务相关的经营和发展以及双方事先一致同意的其它用途。 鉴于各方确认的目标公司经本次增资和重组后的估值为 17,500,000.00 元，故投资方本次投资总额为 7,000,000.00 元。其中：6,666,666.67 元为投资 人投入目标公司的实收资本；333,333.33 元计入目标公司资本公积。 本次增资完成后，目标公司的注册资本将增加到16,666,666.67元，股东及 股权比例变更为： 序号 股东名称 出资比例（%） 1 李扬平 60 2 北京金一文化发展股份有限公司 40 合计 100 各方确认，投资人在本次增资完成日后有权按照其股权比例与其他各股东 共同享有目标公司的未分配利润。 各方同意，自本次增资完成工商变更登记之日起，投资人成为目标公司的 正式股东，按照目标公司章程和本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。 2、 本次增资的安排 各方同意在本协议生效后的十（10）个工作日内，签署目标公司章程等办理 本次增资审批和登记手续所需的相关文件。 上述所列文件签署后十（10）个工作日内，目标公司向工商部门申报注册资 本从10,000,000.00元增资扩股为16,666,666.67元的相关信息。 申报完成后，原有股东以收购两项专利（详见附件三）作价出资和现金出资 相结合的方式，完成实缴出资金额10,000,000.00元。 在本协议规定的付款先决条件全部满足后，或就未满足条件已经各方协商一 致同意放弃或变更的前提下，投资人十五（15）个工作日内将增资价款100% （7,000,000.00元）支付至目标公司增资专用账户，并将有关的划款凭据传真或 邮寄至目标公司。 各方同意，在投资人全额支付增资价款后二十五（25）个工作日内，原有股 东应促使目标公司完成本次增资在工商登记机关的变更登记手续。 (二) 股东权利安排 投资人凭借本次增资获得的目标公司的全部股权（包括根据本协议对投资人 持有的股权数额的调整，以下称为“投资人股权”），享有与其他股东相同的分 红权、表决权以及《公司法》规定的其他股东权利。 (三) 目标公司的公司治理及人员安排 1、 目标公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中一名董事由投资人提 名。如董事会人数增加，投资人委派董事的数额也将根据协商相应增加。 2、 董事会决议的表决实行一人一票。董事会职责、召开方式和程序按照《公 司法》及目标公司章程进行，但不得与本协议约定冲突。 3、 各方确认，本协议规定的内容将充分明确地反映在目标公司章程及章程 修正案中，若目标公司董事会、监事（会）及经营管理层各自的性质、组成、职 权、议事规则、人员产生，本协议未作约定的，应在与正式增资协议一同签署的 公司章程中另行作出详尽规定。 4、本次增资不涉及职工安置，与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发 生变化。 5、为最大限度地保证目标公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，目标 公司的日常经营管理活动仍然由原经营团队成员继续负责。除财务总监由投资人 指派之外，本次增资完成日后目标公司的组织架构和人员将不作重大调整，由协 议各方共同协商确定目标公司的高级管理人员，原则上仍以目标公司现有经营管 理团队自主经营为主。各方尽量保持目标公司现有的经营管理团队三年内不发生 重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上，增加人员任职的情形不属 于重大变化）。 6、原有股东承诺，本次增资完成日后五（5）日内，目标公司与现有高级管 理人员及核心人员（名单详见附件二）已签署格式和内容如附件四之竞业禁止协 议，约定目标公司的现有管理团队在目标公司任职至少四年，服务期满后若离职， 离职后的两年内不得从事与投资人及目标公司相同或类似的业务。 (四) 违约责任 1、一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，其 他各方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费 用、合理开支要求该方作出赔偿。赔偿限额以以下孰高者为准： 2、相当于增资价款的资金加上年息 15%的资金成本； 3、投资人所持的目标公司股权的公平市场价格，目标公司股权的公平市场 价格应由投资人和目标公司共同同意的独立第三方通过独立评估决定。 4、在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于本协议任何一方之过错而 导致本协议全部或部分无法完全履行，过失方应赔偿由此给其他方造成的全部 损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔 偿责任。 5、本协议任何一方给予其他方的任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本协议 项下的任何权利，均不影响、损害或限制该方依本协议和法律、法规而享有的 一切权益，不应视为该方对本协议项下权利、权益的放弃，也不能免除其他方 在本协议项下应承担的任何义务。 (五) 付款的先决条件 在下列先决条件均得到满足或就未满足条件已经各方协商一致同意放弃或 变更的前提下，投资人应履行本协议下增资价款100%（7,000,000.00元）的缴付 义务： 1、 有资质的评估机构出具评估报告，认定附件三所列两项专利可用于作价 出资。 2、 原有股东收购附件三所列两项专利并成功注入目标公司，且完成认缴注 册资本（即10,000,000.00元）的出资义务。 拟注入目标公司的两个专利技术 专利名称 专利号 目前专利权人 带有卡环的功能型珠宝 2015200185544 段元文 蓝牙耳机饰品 2015200569883 段元文 3、 与本次投资相关的本增资协议、公司章程均已签署； 4、 就本次增资需要的目标公司股东会决议已有效签署并递交工商部门，并 获得其公司章程及相关法律法规要求为完成本协议项下交易应当满足的条件； 5、 投资人的内部投资决策机构已经批准了本次增资； 6、 协议附件二所列高级管理人员和核心人员及实际控制人已签署《竞业禁 止协议》。 7、上述规定的先决条件尚未全部实现时，如投资人同意给予豁免，则视为 该条规定的先决条件已经成就。 四、 对外投资的目的及对公司的影响 深圳可戴通过将可穿戴设备芯片植入黄金珠宝产品中，使黄金珠宝与互联网 相结合，实现使用者的穿戴、纪念、分享、社交等多种功能，通过大数据云平台， 搭建移动互联网社交平台。公司本次投资是通过将传统珠宝与可穿戴设备相互融 合，打造“智慧珠宝”，探索“互联网+珠宝”新模式。本次投资将有利于丰富公 司珠宝产品品类，扩大公司的业务规模，拓展新的利润增长点。本次投资资金来 源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。 五、 风险及应对措施 本次投资是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，符合公司发展需要，不 会损害公司利益，公司将监督本次投资资金的使用情况，使其向既定目标发展， 公司将完善各项内控制度，明确风险管理和经营策略，积极防范和控制投资风险。 备查文件： 1、 《第二届董事会第四十八次会议决议》 2、 《深圳可戴设备文化发展有限公司增资协议》 特此公告。 北京金一文化发展股份有限公司董事会 2015 年 10 月 27 日