公告日期：2018-11-12

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2018-098

麦趣尔集团股份有限公司



关于深圳证券交易所关注函回复的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



麦趣尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月5日收到深圳证券交易所出具的《关于麦趣尔集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函〔2018〕第384号，以下简称“关注函”）。根据关注函要求，公司就相关问题回复并公告如下：



一、未能按期回复《重组问询函》的主要原因，截至目前是否存在重大障碍或无法继续推进本次发行股份购买资产事项的相关情形。



回复：



公司于2018年10月8日召开了第三届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》等相关的议案，公司拟通过发行股份的方式购买上海手乐电子商务股份有限公司40.63%股权，并于2018年10月8日披露了《发行股份购买资产预案》等相关文件及公告。



2018年10月12日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对麦趣尔集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函需行政许可〔2018〕第40号，以下简称“问询函”）。公司自收到问询函后，立即组织独立财务顾问、中介机构等相关各方对问询函中的问题进行逐项核查及回复。



由于标的公司需要协调的中介机构以及核查并购文件较多；同时，标的公司的审计工作以及评估工作尚未完成；另外，由于问询函回复涉及的核查事项较多以及数据量较大，且各中介机构在出具相关核查意见前，需履行审批程序。基于上述原因，为切实做好回复工作，保护上市公司及全体股东合法权益，公司及各中介机构将尽快对问询函进行回复。截至本公告披露日，公司未发现存在重大障

碍或无法继续推进本次发行股份购买资产事项的情形。



二、截至目前，中介机构开展工作的进展情况，以及你公司针对回函工作的具体时间安排。



回复：



股票停牌以来，公司及相关中介机构积极推动本次重组的各项工作，各中介机构的工作进展如下：

（一）独立财务顾问工作进展



1、会同上市公司代表、中介机构对标的公司进行现场尽职调查，对标的公司主营业务、历史沿革、资产权属状况、行业等相关信息进行了解、核查；



2、根据尽职调查情况，与交易各方及中介机构进行沟通，提出解决方案；

4、起草和完善预案、独立财务顾问核查意见等相关文件；



5、督促和协助公司按照工作进展及时履行信息披露义务。



截至本回复函出具日，独立财务顾问会同上市公司代表及各中介机构对发现的问题进行沟通和解决，根据项目进展执行内核程序。

（二）律师工作进展



1、向标的公司发送《北京懋德律师事务所对上海手乐电子商务股份有限公司之法律尽职调查清单》，要求标的公司提供相关资料并安排对公司主要高级管理人员的访谈；安排项目组律师进驻标的公司展开现场尽职调查工作；



2、通过审阅标的公司提供的相关资料、对标的公司主要高级管理人员、实际控制人及主要业务管理人员进行访谈、网络检索等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况、环保、诉讼及行政处罚等情况开展法律尽职调查工作，并不断补充更新法律尽职调查清单；期间项目组律师根据现场尽职调查发现的问题协同其他中介机构、上市公司、标的公司多次开展工作协调会，对项目中发现的法律问题予以整改及处理；



3、协助上市公司起草《附条件生效的发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》和《股份认购协议》；协助审阅与本次重组交易相关的会议文件、相关各方的承诺文件及公告文件；



4、根据尽职调查结果，起草法律意见书。



截至本回复函出具日，律师已起草完毕有关本次重组交易问询函的法律意见

书初稿，有待进一步收集尽职调查资料并对法律意见书进行补充完善。

（三）会计师工作进展



1、与标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的历史沿革、经营模式、主营业务、行业情况、发展战略等相关信息；



2、查阅标的公司的内部控制制度，与业务流程负责人进行访谈，了解标的公司的业务流程及内部控制制度的设计情况；



3、查阅标的公司提供的财务账簿、凭证以及合同等相关资料，对标的公司报告期的经营情况和财务状况进行初步了解，并对标的公司的非财务事项予以适当的关注；



4、了解和评估标的公司会计政策和会计估计的选择和运用是否适当；



5、对标的公司关联方关系……
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