公告日期：2018-09-20

东兴证券股份有限公司

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麦趣尔集团股份有限公司

发行股份购买资产申请延期复牌的核查意见
独立财务顾问

二〇一八年九月

深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，对麦趣尔本次发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、前期信息披露情况

2018年6月15日，公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-040），披露正在筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自2018年6月15日开市起停牌（初次停牌时间为2018年6月8日），预计停牌时间不超过一个月。

2018年7月6日，公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-047），披露因本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年7月6日起继续停牌不超过一个月。

2018年8月4日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产申请继续停牌》的议案，同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年8月6日起继续停牌不超过1个月。2018年8月5日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-058），披露因本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年8月6日起继续停牌不超过一个月。

2018年9月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于筹划发行股份购买资产股票继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票自2018年9月6日起继续停牌不超过1个月。2018年9月5日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨提请召开股东大会审议延期复牌事项的公告》（公告编号：2018-070），披露因本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经公司申请，公司股票自2018年9月6日起继续停牌不超过一个月。同日，公司发布了《麦趣尔集团股份有限公司关于
议案》。

二、本次发行股份购买资产的基本情况

（一）标的资产及交易对手方的基本情况

公司本次发行股份购买资产的初步意向标的资产为上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）部分股份。

本次交易的主要对手方包括手乐电商控股股东、实际控制人及其他股东。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

（二）交易具体情况

本次公司拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式购买资产，相关资产为手乐电商的股权。交易各方就本次交易达成意向性约定如下：

1、股权转让

交易对方有意愿将持有的手乐电商的股份转让给公司，具体转让股份数量由双方协商确定。

2、交易定价依据及交易价格

本次最终交易标的公司估值以手乐电商承诺业绩为基准，参照相关行业水平、各方谈判及利润承诺情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行协商后确定，各方将签订正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。

3、股票发行价格及数量

公司购买手乐电商资产所发行股票的发行价格、发行数量及定价基准日以相关法律法规的规定为基础确定。


5、业绩承诺及股份锁定

交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度手乐电商净利润预测数确定业绩承诺数。手乐电商未实现业绩承诺数的，其业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行，具体内容由各方协商确定。

交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起12个月内不得以任何形式转让，满12个月后将根据业绩承诺实现数分批次解锁。

6、过渡期损益

在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补。

7、滚存未分配利润

公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。交割日后手乐电商的滚存未分配利润由公司及手乐电商其他股东共同享有。
（三）与本次交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与手乐电商股东就方案的具体细节进一步磋商，具体交易方案尚在论证中，具有不确定性。公司与有关各方就本次交易方案进行了多次沟通，并已与交易对方签署了《股权收购框架协议》，……
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