公告日期：2024-01-20

岭南生态文旅股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

（2024年1月修订）

第一章 总则

第一条 为规范岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的产生，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《岭南生态文旅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；

主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备
会议相关资料等工作。

第三章 职责权限


第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事会审议决

定。

第四章 会议的召集和通知

第十条 提名委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会会议。
公司董事长、三分之一以上董事、提名委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开提名委员会会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开提名委员会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托另一名委员（独立董事）主持会议。提名委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。

提名专门委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十一条 会议通知应包括如下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；


（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五章 议事和表决程序

第十二条 提名委员会依据相关法律和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻合格的董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的意见。若被提名人不同意其被提名的，不能将其作为董事、高级管理人员候选人；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 提名委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可……
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