公告日期：2019-08-19

湖南启元律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的
关注函》

之

法律意见书


湖南启元律师事务所

关于深圳证券交易所

《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的关注函》

之法律意见书

致：郴州市金贵银业股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）的委托，担任金贵银业的常年法律顾问，就
深圳证券交易所于 2019 年 8 月 8 日出具的《关于对郴州市金贵银业股份有限公
司的关注函》（中小板关注函【2019】第 306 号，以下简称“《关注函》”）的相关事项予以核查，并出具法律意见书（以下简称“本意见书”）。

针对本法律意见书，本所（含经办律师）声明如下：

1、本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

2、本所出具法律意见是基于金贵银业已向本所保证：金贵银业及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

3、本法律意见书仅供金贵银业上报深圳证券交易所之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（2014年修订，以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（2018年修订，以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市股则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见：

问题3：请补充披露你公司涉诉的原因，并自查你公司是否已及时披露重大诉讼，是否存在其他应披露而未披露的诉讼。请律师核查并发表明确意见。

回复：

一、 核查方式和过程

1、本所律师查阅了《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下称“《规范运作指引》”）对诉讼、司法冻结等事项的披露规则：

（1）根据《股票上市股则》11.1.1条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

11.1.2条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。已按照第11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

（2）根据《规范运作指引》4.1.6条规定：发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；


（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；

（五）本所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向本所报告并予以披露。

2、本所律师访谈了公司总经理，访谈了公司法务主管，并查阅了公司出具的说明；

3、本所律师查阅了公司出具的自查报告；

4、本所律师查阅了公司公告文件、2018年度审计报告和财务报表，并检索中国裁判文书网和中国执行信息公开网等网站。

二、 公司涉诉情况

（一）公司涉诉的原因

根据公司自查报告及公司说明，……
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