公告日期：2017-04-28

郴州市金贵银业股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第三十二次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。但仍存在着一些不足，特别是随着国家法律法规对公司治理体系建设的逐步完善、公司经营环境的变化以及不断发展的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。

经核查，我们认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于2016年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司2016年度利润分配预案发表独立意见如下：

（一）2016年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（二）2016 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金

需求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形 ,符合公司经营现状,有利于

公司的持续稳定、健康发展。

（三）我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2016年

年度股东大会审议。

三、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见

经核查，我们对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017

年度审计机构发表独立意见如下：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，

聘用程序符合《公司章程》等规定。

我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年

度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对外担保情况进行了核查，并发表以下独立意见：

（一）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日公司控股股东及其他关联方占用资金的情况。

（二）截至到2016年12月31日，公司没有发生违规对外担保情况，也不

存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规对外担保情况。

五、关于对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：

2016 年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规的情形。

六、关于对公司2017年度开展商品期货套期保值业务的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司2017年度开展商品期货套期保值业务发表如下独立意见：

1. 公司使用自有资金开展的与生产经营有关的套期保值业务的相关审批程

序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2. 公司已……
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