公告日期：2024-04-30

众信旅游集团股份有限公司

第五届董事会第一次独立董事专门会议决议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次独立董事专门会议于 2024
年 4 月 24 日以通讯表决方式召开。本次会议应到会独立董事 3 人，实际到
会独立董事 3 人，经全体独立董事推举，会议由独立董事张志顺先生主持。与会独立董事基于独立、认真、审慎的立场，在认真审阅相关材料的基础上，对公司第五届董事会第十二次会议所审议案的相关情况进行了核查，并发表如下审核意见：

1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和审核意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的有关规定，我们对公司 2023 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：

（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，不存在违规对外担保的情况。

（2）除合并报表范围内的担保外，公司及子公司没有对外提供担保，亦不存
在为控股股东及其关联方提供担保的情况。截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计审
批的与子公司互保的额度为人民币 22.30 亿元，实际担保余额为人民币 12,300 万
元，占公司 2023 年 12 月 31 日经审计归属于上市公司股东净资产的 16.43%。除此
之外，公司不存在其他对外担保事项，不存在逾期对外担保。

表决结果：

3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审
议机构的议案》的审核意见

经审核，我们认为：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务许可等资格，具有从事审计业务的专业素养和丰富经验，在担任公司审计机构过程中，能够满足公司财务审计工作要求，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果，为公司出具的各项专业报告客观、公正。在 2023 年度审计过程中，公正执业、勤勉高效地完成了公司 2023年度财务报告和内部控制审计工作，同意 2023 年度审计费用为 95 万元（含内控审计费用 15 万元）；为保证审计工作的连续性，我们一致同意续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。

董事会审计委员会对中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）完成的 2023 年度财务报告和内部控制审计工作情况及其执业质量进行了核查，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：

3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
3、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》的审核意见

经认真查阅公司的董事、高级管理人员的薪酬政策和 2023 年度薪酬情况，基于独立判断，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬是依据公司规模、所处行业薪酬水平，并结合公司发展阶段、实际经营情况制定的，有利于保障董事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续、稳定、健康地经营与发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反国家有关法律法规及《公司章程》规定的情形。

表决结果：

3 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
4、关于公司《2023 年度内部控制规则落实自查表》《2023 年度内部控制自
我评价报告》的审核意见

经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内控制度基本覆盖公司运营的各层面，形成了规范的管理体系。报告期内，公司修订和新制定了多项内控制度，使各项制度更符合我国有关法律法规以及监管部门有关
上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司内部控制评价范围涵盖公司及子公司业务、相关事项及高风险领域，不存在重大遗漏，有效保证内部控制的深入全面贯彻。

我们对公司《2023年度内部控制自我评价报告》和《2023年度内部控制规则落实自查表》进行了审阅，认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》和《2023年度内部控制规则落实自查表》客观、真实、……
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