公告日期：2018-01-10

东兴证券股份有限公司



关于百洋产业投资集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见



东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对百洋产业投资集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金的基本情况



公司2017年7月31日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监



会”）证监许可〔2017〕1394号《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新



余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格18.19元，共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除承销费用13,000,000.00元和财务顾问费用2,000,000.00元后，实际收到募集资金为人民币521,999,941.28元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。二、募集资金投资项目情况



根据《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次发行的募集资金将用于以下项目：



序号 项目 投资总额 拟使用募集资金 备注



（万元） （万元）



1 支付本次重组现金对价 41,400.00 41,400.00 -



2 火星时代信息化升级项目 12,114.80 10,700.00项目备案通知书京海淀



发改（备）[2017]134号



3 火星时代移动服务平台项 4,955.00 1,900.00项目备案通知书京海淀



目 发改（备）[2017]133号



4 支付本次交易相关费用 2,000.00 2,000.00 -



（含中介机构费用等）



合计 60,469.80 56,000.00



三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况



为保障募集资金投资项目的顺利进行，在非公开发行股份募集配套资金到位前，公司已使用自筹资金预先进行了投入。截至2017年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况如下：



序号 项目名称 自筹资金预先投 本次置换的 备注



入金额（万元） 金额（万元）



1 火星时代信息化升级项目 595.59 595.59 -



其中： 基础架构层的升级改造 45.82 45.82 -



企业管理系统的部署和升级 199.97 199.97 -



远程教学系统的升级 349.81 349.81 -



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