公告日期：2018-01-10

东兴证券股份有限公司



关于百洋产业投资集团股份有限公司



使用部分募集资金对全资子公司增资的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对百洋股份使用募集资金向全资子公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）增资的事项进行了核查，具体情况如下：



一、募集资金的基本情况



公司2017年7月31日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监



会”）证监许可〔2017〕1394号《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新



余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）29,521,712股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格18.19元，共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除承销费用13,000,000.00元和财务顾问费用2,000,000.00元后，实际收到募集资金为人民币521,999,941.28元。以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具大信验字[2017]第29-00006号《验资报告》。二、增资的具体方案



公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关



于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金约8,415万元（以实际付款日账户余额为准）对募投项目实施主体（即公司全资子公司北京火星时代科技有限公司）进行增资，本次增资金额全部计入资本公积，火星时代的注册资本不变。



公司本次非公开发行股票共计募集货币资金人民币536,999,941.28元，扣除



承销费用13,000,000.00元和财务顾问费用2,000,000.00元后，实际收到募集资金



为人民币521,999,941.28元，其中公司本次募集资金支付收购北京火星时代科技



有限公司 100%股权中的现金对价 414,000,000.00元，剩余募集资金



107,999,941.28元将用于火星时代信息化升级项目及移动服务平台项目。本次使



用募集资金8,415万元对火星时代进行增资，并将用于募投项目“信息化升级项



目”及“移动服务平台项目”建设。



根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司使用募集资金对全资子公司火星时代进行增资，增资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



三、增资标的基本情况



1、概况



公司名称：北京火星时代科技有限公司



成立日期：2001年04月04日



住所：北京市海淀区杏石口路81号1层101室



法定代表人：王琦



注册资本： 3000万人民币（工商变更手续正在办理中）



经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；零售图书。



股权结构：公司持有火星时代100%股权，火星时代为公司全资子公司。



2、财务情况



截至2016年12月31日，火星时代总资产26,225.21万元，总负债15,730.72



万元，净资产10,494.49万元；2016年度实现营业收入40,724.57万元，净利润



6,075.24万元。（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）



四、本次增资的目的和对公司的影响



公司本次使用募集资金8,415万元（以实际付款日账户余额为准）对全资子



公司火星时代进行增资，是用于重大资产重组募投项目的建设，本次对火星时代增资有利于促进募投项目顺利稳步实施，有利于火星时代业务拓展，提高公司竞……
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