公告日期：2024-04-29

金河生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会的职权和职责

董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、《公司章程》的规定行使职权。董事会应认真履行有关部门法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事长的产生和罢免

董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会日常事务的处理

公司董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理董事会日常事务。
第五条 董事会专门委员会

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中，战略委员会8人；审计委员会3人，提名委员会3人，薪酬与考核委员会3人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。

董事会各委员会主要职责如下：

（一）战略委员会

主要职责：

（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；

（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（5）对以上事项的实施进行检查；

（6）董事会授权的其他事宣。

（二）审计委员会

主要职责：

（1）监督及评估外部审计机构工作；

（2）监督及评估内部审计工作；

（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（4）监督及评估公司的内部控制；

（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（6）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

（三）提名委员会

主要职责：

（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（4）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（5）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；


（6）董事会授予的其他职权。

（四）薪酬与考核委员会

主要职责：

（1）制订公司高级管理人员的工作岗位职责；

（2）制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（3）制订公司董事、监事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（4）制订公司董事、监事和高级管理人员的长期激励计划；

（5）负责对公司长期激励计划进行管理；

（6）对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（7）董事会授权委托的其他事宜。

第六条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第七条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人员的意见。

第八条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）独立董事过半数同意提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；


（六）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 临时会议的提议程序

按照前条（一）至（四）项规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经……
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