公告日期：2019-02-22

北京市中伦律师事务所



关于烟台东诚药业集团股份有限公司



回购部分社会公众股份的



法律意见书



二〇一九年二月



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北京市中伦律师事务所



关于烟台东诚药业集团股份有限公司



回购部分社会公众股份的



法律意见书



致：烟台东诚药业集团股份有限公司



北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）委托，担任公司实施以集中竞价方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称《补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称《回购指引》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定，就公司本次股份回购出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了东诚药业提供的本次股份回购相关的文件和材料。对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖东诚药业或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。



在进行法律审查时，本所律师得到东诚药业如下保证，即东诚药业已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，无任何隐瞒、虚假和遗漏之处。



本法律意见书依据截至出具日现行有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。



本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对东诚药业的行为以及本次股份回购事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



本所同意将本法律意见书作为东诚药业实施本次股份回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供东诚药业为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目的。



按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对东诚药业提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法律意见如下：



一、本次股份回购履行的法律程序



1.2019年1月10日，东诚药业召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》及《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意本次股份回购的具体方案，包括回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、定价原则、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的资金总额以及资金来源、回购股份的期限等，同意于2019年2月12日召开2019年第一次临时股东大会对本次股份回购的方案进行审议，并提请股东大会授权董事会办理本次股份回购的各项具体事宜。



2.2019年1月10日，东诚药业独立董事对本次股份回购有关事项发表了独立意见，认为……
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