公告日期：2018-06-12

北京凯文德信教育科技股份有限公司独立董事



关于公司非公开发行股票事项的独立意见



根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对本次非公开发行股票的相关材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，就公司第四届董事会第十二次会议审议通过的公司非公开发行股票相关事项，发表如下独立意见：



1、本次非公开发行股票的相关议案经公司第四届第十二次会议审议通过，其中在审议涉及关联交易的相关议案时，公司关联董事已回避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。



2、本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。符合市场现状和公司实际情况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。



3、本次非公开发行符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益，不会对公司独立性产生影响。



4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。



最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。



公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。



在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股将视情况追加认购数量。



若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。



5、八大处控股参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易；同时本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等，亦构成关联交易。我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。



6、公司与八大处控股签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》等相关协议，均系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。



7、本次非公开发行股票中，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。



8、公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020年度）》符合中



国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，



明确了对投资者持续、稳定、科学、透明的回报规划和机制，健全了公司的利润分配制度，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。因此，我们同意将上述议案提交股东大会审议。



综上所述，公司本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内……
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