公告日期：2017-12-12

华林证券股份有限公司



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：



一、关联交易概述



1、交易背景概述



中泰桥梁控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）于2015年7月30日向证监会出具《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”），承诺将在该承诺函出具之日起至非公开发行完成后的一年期内（截至2017年7月19日），通过将其持有的文凯兴的股权通过合法合规的方式转让给中泰桥梁、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。经2017年6月26日召开的第三届董事会第三十次会议、2017年7月13日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司终止了以发行股份购买资产并配套募集资金的方式将文凯兴 20.22%股权转至上市公司的方案；同时鉴于实际情况导致承诺期内难以完成将文凯兴剩余股权转让至上市公司，会议审议通过了《关于控股股东承诺展期的议案》，将承诺展期6个月，在2018年1月19日前将八大处控股所持有的文凯兴股权转让给中泰桥梁或其子公司。



为履行上述陈诺，公司控股股东八大处控股拟与公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）签订《资产收购协议》，以现金对价方式将所持有的北京文凯兴教育投资有限责任公司（以下简称“文凯兴”）剩余20.22%股权转让给中泰桥梁全资子公司文华学信，交易价格拟定于27,001.49



万元（依据中林评字[2017]236号《评估报告》所出具的净资产评估值确定）。本



次交易完成后，文凯兴将成为公司全资子公司。



2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，八大处控股为公司的关联企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。



3、审议程序



公司于2017年12月11日召开第四届董事会第七次会议，会议以7票同意、



0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易



的议案》，关联董事董顺来先生回避表决。



根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。



二、交易对方基本情况



（一）八大处控股集团有限公司



公司类型：其他有限责任公司



主要经营场所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室



法定代表人：王晓伟



注册资本：30000万元



成立日期：2015年1月21日



经营范围：投资管理；资产管理。



关联关系：八大处控股为公司控股股东。



三、交易标的基本情况



1、北京文凯兴教育投资有限责任公司



（1）基本情况



法定代表人：徐广宇



成立日期：2006年10月13日



注册资本：4946.1952万元



公司类型：其他有限责任公司



注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1501室



经营范围：教育投资管理；投资咨询；企业形象策划；技术推广服务；劳动服务；会议服务。



本次交易前后文凯兴的股权结构：



本次交易前，文凯兴的股权结构：



序号 股东 认缴出资额 出资比例



（万元）



1 北京文华学信教育投资有限公司 3946.20 79.78%



2 八大处控股集团有限公司 1000 20.22%

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