公告日期：2017-11-29

北京天驰君泰律师事务所



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



重大资产出售暨关联交易实施情况的



法律意见书



天驰君泰证券字[2017]第Z058号



二〇一七年十一月



目 录



释 义......3



一、本次交易的方案......5



二、本次交易的批准与授权......6



三、本次交易的实施情况......8



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9



五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况....9



六、资金占用和关联担保情况......10



七、相关协议及承诺的履行情况......11



八、相关后续事项的合规性及风险......11



九、结论性意见......13



释义



在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义：



中泰桥梁/上市公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



新中泰/标的公司 指 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司



交易对方/中晶建材 指 天津中晶建筑材料有限公司



标的资产/标的股权 指 中泰桥梁持有的新中泰100%的股权



本次交易/本次资产出售指 中泰桥梁出售标的股权的行为



《产权交易合同》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权



交易合同》



《补充协议》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之



补充协议》



《合同履行担保协议》指 中泰桥梁、中晶建材与新中泰签署的《合同履行



担保协议》



《重大资产出售报告书指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售



（草案）》 暨关联交易报告书（草案）》



《重大资产出售实施情指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售



况报告书》 暨关联交易实施情况报告书》



评估基准日 指 2017年6月30日，本次交易中双方确定的对标



的资产进行评估所选定的基准日



交割日 指 登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新中



泰新的营业执照之日



《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰



《资产交割确认书》 指 桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关



资产交割确认书》



北交所 指 北京产权交易所



海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会



海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司



华林证券/独立财务顾问指 华林证券股份有限公司



本所 指 北京天驰君泰律师事务所



本所律师 指 北京天驰君泰律师事务所为本项目委派的经办律



师张党路律师、秦颖律师



北京中林资产评估有限公司于2017年8月2日出具



的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟转让所持



《评估报告》 指 有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益



涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全



部权益价值评估项目资产评估报告书》（中林评



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