中泰桥梁:北京天驰君泰律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书
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2017-11-28 17:42:54
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公告日期:2017-11-29

北京天驰君泰律师事务所



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



重大资产出售暨关联交易实施情况的



法律意见书



天驰君泰证券字[2017]第Z058号



二〇一七年十一月



目 录



释 义......3



一、本次交易的方案......5



二、本次交易的批准与授权......6



三、本次交易的实施情况......8



四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......9



五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况....9



六、资金占用和关联担保情况......10



七、相关协议及承诺的履行情况......11



八、相关后续事项的合规性及风险......11



九、结论性意见......13



释义



在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列用语具有如下含义:



中泰桥梁/上市公司 指 江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



新中泰/标的公司 指 江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司



交易对方/中晶建材 指 天津中晶建筑材料有限公司



标的资产/标的股权 指 中泰桥梁持有的新中泰100%的股权



本次交易/本次资产出售指 中泰桥梁出售标的股权的行为



《产权交易合同》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的附条件生效的《产权



交易合同》



《补充协议》 指 中泰桥梁与中晶建材签署的《<产权交易合同>之



补充协议》



《合同履行担保协议》指 中泰桥梁、中晶建材与新中泰签署的《合同履行



担保协议》



《重大资产出售报告书指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售



(草案)》 暨关联交易报告书(草案)》



《重大资产出售实施情指 《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司重大资产出售



况报告书》 暨关联交易实施情况报告书》



评估基准日 指 2017年6月30日,本次交易中双方确定的对标



的资产进行评估所选定的基准日



交割日 指 登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发新中



泰新的营业执照之日



《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司与江苏新中泰



《资产交割确认书》 指 桥梁钢构工程有限公司关于桥梁钢结构业务相关



资产交割确认书》



北交所 指 北京产权交易所



海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会



海国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司



华林证券/独立财务顾问指 华林证券股份有限公司



本所 指 北京天驰君泰律师事务所



本所律师 指 北京天驰君泰律师事务所为本项目委派的经办律



师张党路律师、秦颖律师



北京中林资产评估有限公司于2017年8月2日出具



的《江苏中泰桥梁钢构股份有限公司拟转让所持



《评估报告》 指 有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东权益



涉及的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司股东全



部权益价值评估项目资产评估报告书》(中林评



……
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