公告日期：2017-10-18

证券代码：002659 证券简称：中泰桥梁 公告编号：2017-099



江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



第四届监事会第四次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2017年10月12日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2017年10月16日在北京市朝阳区安立路30号仰山公园5号楼二层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。



会议由监事会主席陈惠文女士主持，与会监事经审议通过如下议案：



一、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式出售所持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例超过了50%，本次交易构成重大资产重组。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过对公司实际情况及相关拟出售资产事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合进行本次交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规的规定。



本议案尚需提交股东大会审议。



二、逐项审议《关于公司进行本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》1、交易标的、交易方式和交易对方



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



本次交易标的资产为公司持有的江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司 100%股



权。



交易方式和交易对方：公司通过在北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，由交易对方现金购买。根据公开挂牌最终的成交结果，确定交易对方为天津中晶建筑材料有限公司（以下简称“中晶建材”）。



本议案尚需提交股东大会审议。



2、交易价格和定价依据



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



根据评估机构出具并经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准并备案的“中林评字[2017]160号”《评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，新中泰全部股东权益的评估值为人民币63,924.29万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币63,924.29万元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。



经挂牌投标并经北京产权交易所确认，中晶建材成为意向受让方。经交易各方协商一致，公司与中晶建材签署了附条件生效的《产权交易合同》，确认最终交易价格为挂牌价格，即63,924.29万元。



本议案尚需提交股东大会审议。



3、期间损益安排



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



双方同意，自评估基准日至向交易对方交付标的股权之日期间（以下简称“过渡期间”），标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方以对上市公司进行补偿的方式承担。具体损益以专项审计报告为准。



本议案尚需提交股东大会审议。



4、与标的资产相关的债权债务安排



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。



本议案尚需提交股东大会审议。



5、员工安置方案



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



本次交易完成后，江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。本次交易不涉及员工安置。



本议案尚需提交股东大会审议。



6、本次交易决议有效期限



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。



本议案尚需提交股东大会审议。



三、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》



表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权



本次重大资产出售……
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