公告日期：2017-10-18

北京天驰君泰律师事务所



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见 天驰君泰证券字[2017]第Z057号



二〇一七年十月



北京天驰君泰律师事务所



关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司



重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见



天驰君泰证券字[2017]第Z057号



致：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司：



北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）受江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任其重大资产出售（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关规定，对本次重组的相关事项进行了核查，并出具本核查意见。



为出具本核查意见，本所律师查阅了中泰桥梁及相关各方提供的有关文件及其复印件、中泰桥梁及相关各方公开披露的信息，听取了中泰桥梁及相关各方对有关事项的说明及描述，并获得了中泰桥梁对本所作出的如下保证：



1、其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；



2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。



3、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及中泰桥梁和其他相关各方作出的承诺。



4、本所仅就与本次重组有关的法律问题发表专项核查意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本所在专项核查意见书中对有关会计报表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；对于这些数据、结论，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。



本核查意见仅供中泰桥梁本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本所律师依据根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等现行法律法规和其他有关规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：



一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。



经本所律师核查，中泰桥梁自上市以来，截至本核查意见出具日，中泰桥梁或相关方的主要承诺和履行情况如下：



承诺 承诺 承诺 履行



承诺主体 类型 承诺内容 作出 期限 情况



时间



公司的利润分配政策保持连续性



和稳定性，同时兼顾公司的长远利



益、全体股东的整体利益及公司的



可持续发展；公司优先采用现金分



红的利润分配方式。公司充分考虑



对投资者的回报，除特殊情况外，



回报公司在当年盈利且累计未分配利 2012
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